本書有以下特點“
其一，本書以我國公司法的規範解釋和應用為中心，借助真實的訴訟和非訴訟案例，展示法律適用，激活法律解釋，檢討法律學說。
其二，本書是對話式課堂教學的成果。與講解型教科書不同，本書貫穿大量有待探討的案例和基於案例引申的問題；本書也不同於案例教材，所引案例與原理闡釋和規範解說緊密結合，案例的功能主要不是提供例證，而是供讀者觀察法律適用，挖掘法律適用中的新問題，反思法律規範和理論本身的正當性。
其三，本書的每個案例和材料均附有評論和分析，但作者無意設定**正確的答案。通過評析和提問，作者旨在鼓勵讀者發現更多問題，運用原理分析和解釋問題，*終創造性地解決問題。
綜上，本書不同於傳統的講解型教科書，因為它貫穿大量有待探討的案例和基於案例引申的問題；也不同於單純的案例教材，因為本書的案例與原理闡釋和規範解說緊密結合在一起，案例服務於原理和規範的理解與運用；案例的功能主要不是提供例證，而是供讀者觀察法律適用，挖掘法律適用中的新問題，對法律規範和理論本身予以反思；案例附有評論和分析，但無意設定**正確的答案，而是鼓勵讀者通過觀察發現更多問題，運用原理分析和解釋問題，創造性地解決問題。
前 言
自2010年春季至今，我一直為中國政法大學中歐法學院（China-EU School of Law at CUPL）的碩士研究生講授公司法課程。同時，也為我校的本科學生講授以公司法為重要內容的商法、商法案例研習及研討課等。這本教材是對我過去幾年教學和研究工作的一個總結。
中歐法學院自2008年10月成立之始，在創始聯席院長方流芳教授和高美蓮（Ninon Colneric）教授的領導下，為雙碩士項目的研究生提供了一套獨特的中國法課程。學生必修課和選修課不受專業限製，各專業的法學碩士研究生和法律碩士研究生同班上課。學生們有機會打通專業分割，培養通才素質，掌握比較全麵的法律職業技能。這樣的課程體係要求任課教師重新設定課程目標、結構和內容。課程既要幫助學生從理論層麵學習和探究原理，又不能陷入深奧繁瑣的理論泥潭；既要幫助學生認知現實世界的法律及其運作，又不能把教學變成實務技能培訓。而麵對知識背景各不相同的學生，最大的挑戰可能就是如何讓自己的課程吸引聽眾，給學生的學習帶來真實的幫助。
中歐法學院一方麵給任課教師充分自主權，另一方麵也基於教學規律提出嚴格要求。要求之一是，任課教師在開課前必須向學生提供用於課堂講解或者研討的必要材料，以便學生們有所準備地參加課堂學習。教師授課必須結合課程材料，不能天馬行空、信口開河。
在這樣的課堂上，教師和學生是在信息基本對等的基礎上展開對話、交流和探討，而不是教師對學生做單向的灌輸式宣講。因為，教師在信息上並不占明顯優勢，單純的知識傳遞既不高明也無趣味。相反，基於課程材料提出和衍伸的問題應當成為課堂關注的中心。提問、探討、論辯、反思和交流應當成為課堂活動的主要內容。學生不是教師觀點的儲存器，而應當與教師一起成為課堂的負責任的合作者和創造者。正如保羅·弗萊雷所說，在問題導向的對話式教育中，
學生——不再是溫順的聽眾——在與教師進行對話的過程中是批判性的合作調查者。教師把材料提供給學生供其考慮，當學生發表自己的見解時，他又重新考慮自己早先的觀點，提問式教育者的作用是與學生一起進行創造。
本書就是這種對話式課堂教學的產物。總結來說，它有以下三個主要特點：
首先，本書以中國公司法的規範解釋和應用實踐為中心。法學教育應當立足於本國的法律及其實踐。其主要目標應當是培養運用本國法律的專業人員和發展本國的法律理論。因此，一本中國公司法的教科書必須以中國公司法及其實踐為主線，關注中國公司法的規範解釋和應用。這應當是教學的重點所在，無論學生是本科生還是碩士研究生。因此，本書注重闡述原理，但不以轉述各種理論、發表一家之言為重點；本書也運用比較法方法和外國法律資料幫助學生理解和分析中國問題，但不喧賓奪主將外國法介紹作為主要內容。
在闡述基本原理和對法律規範進行必要解釋的同時，本書也注重提供相關的背景知識和文獻依據。這樣做的目的，一是幫助學生在相對寬廣的視野內（如曆史的、經濟的、社會的、解釋學的）認知公司和公司法，激發學生利用多學科視角思考的興趣；二是，為學生獨立自主的學習提供基礎信息；三是，為學生進行拓展性研究提供文獻指引，幫助學生養成尊重學術規範的風氣。
其次，借助真實案例，展示法律適用，激活法律解釋，檢討法學理論。本書提供了大量來自實踐的真實案例。這些案例材料不是為理論和法律規則提供例證，而是為學生認知、反思真實世界的公司和公司法提供事實素材。如瞿同祖先生所說：
社會現實與法律條文之間，往往存在著一定的差距。如果隻注重條文，而不注意實施情況，隻能說是條文的、形式的、表麵的研究，而不是活動的、功能的研究。我們應該知道法律在社會上的實施情況，是否有效，推行的程度如何，對人民的生活有什麽影響等等。
真實的東西能有效引起人們探究的興趣。教育學研究發現，三歲左右的幼兒就有了探知現實世界的渴望，他們喜歡真實物品而不是成人專為他們設計的幼稚的玩具。幼兒尚且如此，法學院的本科生、研究生就更需要真實的案例而不是照本編造的舉例說明了。因此，本書對所選案例，除做必要刪剪外，盡量保留了文本原貌，以保持材料的真實和鮮活。這些案例不僅為學生分析事實和法律問題提供了材料，為案例的類型化研究提供了基礎，同時，它們也是一份份曆史檔案，記錄了中國公司的實踐和公司法的變遷，記錄了當代中國人的真實故事。
當然，判決書對案件事實的敘述並不等同於事實本身。判決書上的陳述往往反映了法官對案件事實的認識、篩選和剪裁（全麵了解案情必須查閱案件卷宗）。作為讀者和研究者，教師和學生須結合常識和經驗，或參考其他文獻資料，對之進行批判性地解讀。在辨識案件事實的基礎上，教師和學生再去探討判決所運用的概念、推理和論證。借著這種探討，學生一方麵與案件的當事人和裁判者對話，另一方麵師生之間也進行了交流，深化了對法律原理和規範的理解、運用。
案例不僅包括訴訟案件的判決書、調解書，還有許多非訴訟事務的法律文件，如公司設立登記申請材料清單、招股說明書、合並或分立方案等。訴訟案件中，也不限於民事訴訟，還有少量行政訴訟和刑事訴訟案例。這是因為，實現中的公司法律事務不僅僅是訴訟（更不是隻涉及民事訴訟），更多的是訴訟以外的事務。此外，法學院學生不應當隻培養法官審案的思維，也應當學習如何預防糾紛和以非訴訟方式調處糾紛。
案例又是以類型化的方式選錄和編排的。一個專題通常配有詳略不等的若幹案例。案例不是孤立的、片麵的。它們從不同角度揭示實踐中的典型問題。案例之後的評析和提問，則引導讀者多角度、層層深入地觀察和思考法律規範在具體情景中的適用，運用類型化的方法分析其原理、探討其問題，並反思法律抑或理論可能存在的不足。
第三，通過提問激發思考，鼓勵探索。本書的原理、規範闡釋和案例評析之後，通常都附有一些問題，而問題是沒有提供答案的。我知道，許多讀者期待明確的答案，而不是一堆問題。然而，法律問題未必都有某個唯一的“正確答案”。熱衷於尋求乃至癡迷於唯一“正確答案”是長期應試教育造成的結果，是優秀法律人應當極力避免的思想陷阱。法律實踐也並不總是提出具有唯一正確答案的問題。實踐中的問題常常超出教科書和期末考試試題的範圍，它們需要法律人以創造性思維加以解決。
保留問題的開放性，有助於鼓勵學生獨立思考並創造性地提出解決方案。無論在教材中還是在課堂上，挑戰性問題都能夠激發學生主動、獨立的思考，而不是一味依賴教師的“正確答案”。問題的開放性又不斷鼓勵學生嚐試新的思路和方法，探索創造性的解決方案。
提問還有助於學生整合已有知識，形成知識體係。因為，在麵對問題時，人腦的記憶結構傾向於體係化整合。基於審判案例的提問還將推動法學與司法的互動，使法學參與法律的發展。如拉倫茨所言：
司法裁判及法學以如下方式分配各自的解釋任務：後者指出解釋上的問題，並提出解決之道，借此為司法裁判做好準備；前者則將法學上的結論拿來麵對個別案件的問題，借此來檢驗這些結論，並促使法學對之重新檢查。
綜合以上三方麵的特點可見，本書不同於傳統的講解型教科書，因為它貫穿大量有待探討的案例和基於案例引申的問題；也不同於單純的案例教材，因為本書的案例與原理闡釋和規範解說緊密結合在一起，案例服務於原理和規範的理解與運用；案例的功能主要不是提供例證，而是供讀者觀察法律適用，挖掘法律適用中的新問題，對法律規範和理論本身予以反思；案例附有評論和分析，但無意設定唯一正確的答案，而是鼓勵讀者通過觀察發現更多問題，運用原理分析和解釋問題，創造性地解決問題。
本書旨在幫助學生學習公司法原理和規範應用。幫助不是包辦，不是說教，也不是灌輸。而是在尊重學生獨立人格，承認他們有自主學習和獨立思考能力的前提下，為學生的學習提供有益的素材、方法和引導，激發學生的潛力。這個目標能否實現，尚待實踐檢驗。我很期待各位讀者提出批評建議（我的電子郵箱地址是generalwj@126.com）。
感謝所有鼓勵、幫助和敦促我完成本書的人。感謝方流芳老師在教學和研究上對我的啟蒙、鞭策和言傳身教。方老師對曆史與現實的敏銳洞察和睿智思考，總給人深刻的啟發；他在教育管理工作中堅守公義、恪盡職守，為年輕的法律人樹立了榜樣。感謝民商經濟法學院商法所的諸位同仁：你們的關心和勸勉堅實了我的信心，不斷激勵我努力。感謝參加過我的各門課程、與我一起分享思考和論辯樂趣的同學們：我們一起進行的探討、對話和分享使得課堂充滿活力、令人向往，本書的字裏行間記錄了你們的思想印記。最後，感謝我的親人們，帶給我健康、祥和、充滿喜樂的生活，讓我體會到生活和工作的快樂。
王 軍
2014年12月23日
